Die Gemeinschaft hat sich getrennt. Frodo und Sam machen sich auf den Weg zum Schicksalsber und Aragorn, Legolas und Gimli jagen den Urukais hinterher, die Merry und Pippin gekidnapped haben. Allerdings dauert es nicht lange und Frodo und Sam verirren sich hoffnungslos im Gebirge. Nachts versucht Gollum die beiden zu überfallen und den Ring zu klauen. Das schlägt aber fehl und er wird von den beiden Hobbits gefangengenommen. Frodo verlangt, dass er sie zum Schwarzen Tor führt. Sam gefällt die Sache jedoch gar nicht, denn er ahnt, dass Gollum nur auf eine Gelegenheit wartet, sich den Ring zu krallen.

Aragorn, Legolas und Gimli erreichen das Königreich Rohan,wo sie auf Eomer, denn Neffen von König Theoden (der vom Geist des bösen Zauberers Saruman besessen ist) und dessen Getreuen treffen. Von ihm erfahren sie, dass die Urukais, die Pippin und Merry entführt haben erschlagen wurden. Die Hobbits wurden von den Rohirrim jedoch nicht bemerkt und so glauben alle, sie seien ebenfalls zu Tode gekommen. Es dauert jedoch nicht lange und die Gefährten finden durch Aragorns Spurenlesertalent heraus, dass die beiden Hobbits türmen konnten und in den Fangorn-Wald geflohen sind. Dort treffen sie auf den wiederauferstandenen Gandalf (nun Gandalf der Weiße) von dem sie erfahren, dass Merry und Pippin wohlauf und dem Baumwächter Baumbart anvertraut worden sind. Auf sie, Gandalf, Aragorn, Legolas und Gimli würden jedoch andere Aufgaben warten. König Theoden muss von dem Geist Sarumans befreit werden. Dies gelingt auch und man berät nun, was zu tun ist, denn Saruman plant Rohan anzugreifen. König Theoden führt sein Volk in die Festung Helms Klamm, wo er es in Sicherheit glaubt, doch die Gefährten sind anderer Meinung. Tatsächlich marschiert bald ein riesiges Heer von Urukais nach Helms Klamm. Helms Klamm sieht sich einer Übermacht gegenüber. Doch man ist nicht ganz ohne Verbündete: Legolas Leute, die Waldelben melden sich zur Unterstützung.

Unterdessen haben Merry und Pippin Baumbart überzeugt, mit den anderen Ents nach Isengart zu marschieren, Rache für den von Saruman gerodeten Wald zu nehmen und gleichzeitig Sarumans Kriegsmonsterzuchtanlage zu zerstören. Indem sie den Damm brechen, erreichen die beiden Hobbits und die Ents schließlich ihr Ziel.

Helms Klamm scheint trotz erbitterter Gegenwehr eingenommen zu werden, doch Aragorn überzeugt den König nicht aufzugeben. Schließlich taucht Gandalf in Begleitung von Eomer und einer Herrschar von Kriegern auf. Mit ihrer Hilfe kann die Armee Sarumans schließlich besiegt werden. Doch damit hat die Schlacht um Mittelerde gerade erst begonnen.